Τίτλος: Διάσπαση
Ερώτηση:
Απάντηση:
Διάσπαση είναι η μορφή μετασχηματισμού εταιρείας (της διασπώμενης), κατά την οποία σύνολα περιουσίας ή κλάδοι της δραστηριότητας της μεταβιβάζονται, με τις συνέπειες της καθολικής διαδοχής, σε άλλες υφιστάμενες ή νέες εταιρίες (επωφελούμενες). Διακρίνεται δε: (α) Σε «κοινή διάσπαση», πραγματοποιούμενη με απορρόφηση ή με σύσταση νέας εταιρείας ή με αμφότερους τους τρόπους, ώστε οι εταίροι της, ταυτόχρονα, λυομένης, διασπώμενης εταιρείας να αποκτούν εταιρικές συμμετοχές στις επωφελούμενες εταιρίες ή και χρηματικό ποσό μέχρι το 10% της ονομαστικής –άλλως, λογιστικής- αξίας των συμμετοχών αυτών. (β) Σε «μερική διάσπαση», πραγματοποιούμενη, επίσης, με απορρόφηση ή με σύσταση νέας εταιρείας ή με αμφότερους τους τρόπους, ώστε οι εταίροι της διατηρούμενης, εν προκειμένω, μη λυομένης, διασπώμενης εταιρείας να αποκτούν εταιρικές συμμετοχές και στις επωφελούμενες εταιρίες ή και χρηματικό ποσό μέχρι το 10% της ονομαστικής -άλλως, λογιστικής- αξίας των συμμετοχών αυτών. (γ) Σε «απόσχιση κλάδου», πραγματοποιούμενη, επίσης, με απορρόφηση ή με σύσταση νέας εταιρείας ή με αμφότερους τους τρόπους, ώστε η ίδια, η διατηρούμενη, με τους λοιπούς επιχειρηματικούς κλάδους της, διασπώμενη εταιρεία να αποκτά εταιρικές συμμετοχές στις επωφελούμενες εταιρίες ή και χρηματικό ποσό μέχρι το 10% της ονομαστικής -άλλως, λογιστικής- αξίας των συμμετοχών αυτών.
Σε όλες τις περιπτώσεις η ακολουθητέα διαδικασία είναι αντίστοιχη προς εκείνη, που αφορά τη συγχώνευση εταιριών. Το ίδιο ισχύει και για θέματα ακύρωσης της διάσπασης και αποζημίωσης των τυχόν θιγομένων εταίρων (άρθρα 58-75 ν. 4601/2019).
Ως προς την διάσπαση, ειδικά, ομόρρυθμων εταιριών -όπως και ετερόρρυθμων και κοινοπραξιών- ισχύουν, αντίστοιχα, τα λεχθέντα και επί συγχώνευσης τέτοιων εταιριών, ως προς το σχέδιο της σύμβασης διάσπασης, την σχετική απόφαση των εταίρων, την τυχόν εξέταση του σχεδίου από εμπειρογνώμονα, την ευθύνη και την παραγραφή των αξιώσεων κατά των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας (άρθρα 76-82 ν. 4601/2019).